創業板註冊制新規解析


正如劉鶴副總理在第12屆陸家嘴論壇開幕式上的書面致辭:堅持「建制度、不干預、零容忍」,加快發展資本市場。要堅持市場化、法治化原則,完善信息披露、發行、退市等基本制度,著力增強交易便利性、市場流動性和市場活躍度,健全鼓勵中長期資金開展價值投資的制度體系。創業板註冊制的實施,恰恰實踐了副總理對資本市場改革的期許。

繼科創板實施註冊制之後,創業板的註冊制也於近期實施。6月12日證監會發布了《創業板首次公開發行股票註冊管理辦法(試行)》等一系列規定,深圳證券交易所也發布了《創業板股票發行上市審核規則》(以下簡稱《審核規則》)等配套規定。

首先,創業板定位上與科創板互補,範圍更廣,與科創板「硬科技」特色體現了差異化定位。

創業板註冊制定位在於,深入貫徹創新驅動發展戰略,適應發展更多依靠創新、創造、創意的大趨勢,主要服務成長型創新創業企業,支援傳統產業與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合,簡稱為「三創四新」。

《審核規則》要求,申請IPO的企業(以下或稱「發行人」)應當結合創業板定位,就是否符合相關行業範圍,依靠創新、創造、創意開展生產經營,具有成長性等事項,進行審慎評估;保薦人應當就企業是否符合創業板定位進行專業判斷,並出具專項說明。

深交所在發行上市審核中,也將關注企業的評估是否客觀,保薦人的判斷是否合理,並可以根據需要就企業是否符合創業板定位,向交易所設立的行業諮詢專家庫專家提出諮詢。

創業板註冊制的上市具體財務指標標準,可以在以下標準中擇其一:

(一)最近兩年淨利潤均為正,且累計淨利潤不低於人民幣5,000萬元;
(二)預計市值不低於人民幣10億元,最近一年淨利潤為正且營業收入不低於人民幣1億元;
(三)預計市值不低於人民幣50億元,且最近一年營業收入不低於人民幣3億元。

對於存在表決權差異安排(即俗稱的AB股)的發行人申請股票或者存托憑證首次公開發行並在創業板上市的,市值及財務指標應當至少符合下列上市標準中的一項:

(一)預計市值不低於人民幣100億元,且最近一年淨利潤為正;
(二)預計市值不低於人民幣50億元,最近一年淨利潤為正且營業收入不低於人民幣5億元。

對於符合《國務院辦公廳轉發證監會關於開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知》等相關規定且最近一年淨利潤為正的紅籌企業,也可以申請發行股票或存托憑證並在創業板上市。

不同於以前的不允許存在同業競爭,創業板註冊制在同業競爭方面也有所放寬:發行人資產完整,業務及人員、財務、機構獨立,與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭。

審核程序上,先是交易所審核通過,再申請證監會註冊。交易所實行電子化審核,申請、受理、問詢、回復等事項通過交易所發行上市審核業務系統辦理。對股票首次發行上市申請,交易所自受理之日起20個工作日內,就會提出首輪審核問詢(相當於核准制下的證監會反饋)。自受理發行上市申請文件之日起,交易所審核和中國證監會註冊的時間總計不超過三個月。發行人及其保薦人、證券服務機構回復交易所審核問詢的時間不包含在內,但回復時間總計也限定了不能超過三個月。

需要注意的是,這六個月,也不包含這些程序或事項佔用的時間:中止審核、請示有權機關、落實上市委員會意見、暫緩審議、處理會後事項、實施現場檢查、要求進行專項核查,並要求發行人補充、修改申請文件等情形。

根據中國證監會《關於創業板改革並試點註冊制實施前後相關行政許可事項過渡期安排的通知》部署要求,深交所已經開始接收創業板在審企業提交的發行上市申請文件。6月22日,深交所通過發行上市審核業務系統,發出創業板試點註冊制下首批33家申報企業的受理通知,招股說明書等相關文件同步在創業板發行上市審核信息公開網站披露。首批受理的33家在審企業,由18家保薦人保薦,其中首發企業32家、再融資企業一家。

首批企業正式受理,標誌著創業板改革並試點註冊制實踐操作又邁出重要一步。

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