上市公司收購管理辦法修訂解讀


為配套新《證券法》生效施行,證監會於近日發布了《關於修改部分證券期貨規章的決定》、《關於修改部分證券期貨規範性文件的決定》,對13部規章、29部規範性文件的部分條款予以修改。其中包括新修訂的《上市公司收購管理辦法》,對上市公司收購的監管要求、監管機制、監管措施做了集中完善。

3月1日,新《證券法》生效施行。為做好新《證券法》的貫徹落實工作,證監會於近日發布了《關於修改部分證券期貨規章的決定》和《關於修改部分證券期貨規範性文件的決定》,對13部規章、29部規範性文件的部分條款予以修改。

其中包括新修訂的《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱「《收購辦法》」)和權益變動報告書、收購報告書、要約收購報告書、被收購公司董事會報告書披露規則等格式指引,對上市公司收購的監管要求、監管機制、監管措施做了集中完善,以加快新《證券法》落地,完善上市公司收購制度,引導資源向更有利於實體經濟發展的方向流動。

《收購辦法》著重關注了持股5%以上股東增減持股份行為,進一步強化收購信息披露和仲介機構「看門人」職責。

《收購辦法》要求,將持股5%以上股東每增加或減少5%股份的「限制買賣期」延長至「增減持」事實發生之日起至公告後三日內;還增加了對持股5%以上股東及其一致行動人持股增加或減少1%時的通知和公告要求。

限制買賣期由原來的報告期限內(持股變動事實發生後三日內)和作出報告、公告後二日內調整為事實發生之日起至公告後三日內,更加清晰、可操作,也更有利於鼓勵督促大股東充分地披露,披露內容真實、準確、完整、及時,以供市場特別是中小投資者分析信息、做決策。大股東的持股變動情況,要及時讓全市場知道。

同時,《收購辦法》同新《證券法》一樣,新增了持股5%以上股東持股增減1%的公告要求。

做為持股5%以上的股東,一般可稱為大股東,與散戶不一樣,其所持有股份的每一次增減變動,均會對公司、對股價造成影響。以前規定每增減所持股份的5%或5的倍數才要求大股東公告,中間空間比較大,造成有些「買而不舉」的案例,如增減4.9%或者4.8%、4.7%,而不達到5%,以此方式來規避公告披露。

這次調整主要是參照香港等成熟市場的規則,只要大股東的股份通過買賣交易變動達到1%就必須公告披露。《收購辦法》還明確,違規買入後在上市公司擁有權益股份的大股東,在買入後36個月內,對該超過規定比例部分股份不得行使表決權。

《收購辦法》細化了對持股變動信息的披露要求,擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的5%,就應當通過簡式權益變動報告書,披露資金來源。

此次修訂前,擁有權益的股份達到或者超過上市公司已發行股份的20%、但未超過30%的,才被要求通過編制詳式權益變動報告書披露資金來源。

這樣,一方面防止有人在收購的同時炒股票,因為通常有併購信息公司股價會上漲,股價炒高之後,就會把買來的股票賣掉,把為收購借的債務還完往往還能賺一筆。再一方面就是關注資金的合法性問題,以防止「違規資金入市」。

新《證券法》取消了證監會對要約收購義務的豁免許可。為防止監管「真空」,強化中小投資者合法權益保護,修改後的《收購辦法》落實簡政放權要求、增設「事中事後」監管機制,規定符合《收購辦法》第六章規定的情形方可免於履行要約收購義務。同時明確,觸及要約收購義務的,收購人應當在收購報告書摘要公告五日內,公告其收購報告書、財務顧問專業意見和律師出具的法律意見書。

可以預見,證監會後續將依託「全鏈條」監管機制,強化事中事後監管,切實防止收購人濫用制度便利惡意規避要約收購義務,保護中小投資者權益。

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