銀行強化公司客戶身份識別分析


有別於自然人、社團組織、個體工商戶等對象,對銀行來說,公司客戶是指適用於《公司法》範圍內的對公客戶,在今年2月14日人行發出的兩張千萬級反洗錢違規罰單中,其中之一便是銀行與身份不明的對公客戶交易而受罰,當銀行的對公客戶工商資訊出現異常,而銀行仍為此類客戶提供轉帳、匯款、定期存款等服務,甚至資金交易都出現異常了,銀行卻還沒有對此類客戶採取管控措施,便非常容易踩到人行的紅線。

銀行對於公司客戶進行準確身份識別(KYC),是防控洗錢風險最有效的手段。目前對公司客戶的身份識別方式,有以問卷調查了解客戶資金來源、開戶用途;或是通過客戶回訪獲得補充資訊;甚至通過實地查證,要求公司客戶提供輔助證明材料;也可以通過國家市場監督管理總局的官方企業信用公示系統,或是企查查、啟信寶等協力廠商進行查詢。

關於對公客戶的身份識別,對於銀行來說,仍存在實務中的難點值得注意。

一、股權或控制權結構複雜
常見對公客戶投資主體多樣化,除了有境內外不同主體,涉及不同司法管轄區域外,實際股東也常見不是工商資料上的股東,部分對公客戶甚至存在交叉持股、多層嵌套、迴圈出資等複雜性,導致銀行辨識難度大增,極有可能影響客戶盡職調查的有效性,而且股權越是複雜,需要核實的主體數量越多,銀行獲得資訊的成本自然也就越高。銀行作為反洗錢義務主體,須防範不法分子利用複雜股權結構、掩飾實際控制權等各類手段隱瞞真實身份、資金性質和最終交易目的。

二、關聯交易頻繁
關聯交易常成為轉移資金或從事洗錢、逃稅、騙取和挪用貸款等非法活動管道。例如通過貿易形式在關聯方間轉移資金;或是通過境外關聯公司,先在境外接單,將利潤截留境外以逃避境內稅款;銀行尤其要關注對公客戶的境外交易對手所在地,是不是免稅天堂等一類的地區。

有些公司客戶會利用關聯公司轉移資金,甚至洗錢,常見情形包括:銀行承兌匯票貼現後,貼現資金又回到開票企業的情況,也可能通過自開自貼套取銀行資金;再比如關聯方之間虛構交易,而借款人挪用銀行貸款資金;甚至還有將贓款混入合法資金中通過銀行委託貸款方式借款給指定的關聯方,達到漂白資金的目的,都是銀行為何要密切關注關聯交易的原因。

三、識別受益所有人
從中國的第四輪互評報告中可以看到,法人透明度和受益所有人方面均不合規,顯示國內銀行對公司客戶等洗錢防範措施仍有待加強,部分原因是由於國內並沒有要求在工商註冊與登記公司時,要求揭露受益所有人,導致銀行無法採取足夠有力的受益所有人識別手段,自然對公客戶的受益所有人識別有效性就較低。

在銀辦發〔2018〕10號文《關於開展優化企業開戶服務督導工作的通知》中,人行已要求銀行要優化企業開戶流程、縮短企業開戶時間,但同時這也可能導致銀行在開展對公客戶盡職調查時,省略了實地查訪等重要環節,既要方便企業開戶,又要滿足反洗錢工作要求,也是國內銀行目前面臨的兩難。

銀行對風險較高的非自然人客戶,應採取更為嚴格的強化措施。

銀發〔2018〕164號文《中國人民銀行關於進一步做好受益所有人身份識別工作有關問題的通知》,規定銀行對風險較高的非自然人客戶,應採取更為嚴格的強化措施,積極開展受益所有人身份識別工作,例如直接或間接持有25%以上股權或表決權的自然人,便是判斷公司受益所有人最基本的方法,若是針對洗錢高風險客戶,則應將比例降低至25%以下範圍。

四、其他關注點
銀行在與公司客戶建立業務關係後的持續識別中,應重點針對無法送達對帳單的對公客戶;或是交易金額大、交易頻繁的公司客戶進行重點關注;對洗錢風險高的客戶,銀行還可以監測對公轉私、現金交易頻率等徵兆以辨明是否為空殼公司,另外還須關注是否存在開銷戶異常情況,一般而言,對公客戶存續時間越長,資訊公開程度越高,風險自然越是可控,如果再結合上門訪談、電話回訪、遠端視頻、要求客戶臨櫃提供身份證明材料等手段,持續開展對公客戶的盡職調查,自然會大幅減少洗錢、恐怖融資等違法犯罪行為。

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